第１章　株主の権利・平等性の確保、株主との対話

【基本原則１】 上場会社は、株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備を行うべきである。 また、上場会社は、株主の実質的な平等性を確保すべきである。 特に、少数株主や外国人株主については、株主の権利の実質的な確保、権利行使に係る環境や実質的な平等性の確保に課題や懸念が生じやすい面があることから、十分に配慮を行うべきである。 上場会社は、その持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主総会の場以外においても、株主との間で建設的な対話を行うべきである。

株式会社Skyfall（以下「当社」といいます。）は、株主が会社を取り巻く重要なステークホルダーであり、株主との長期的な信頼関係を構築することが経営の重要な課題の一つであると認識しております。そのため、少数株主や外国人株主を含むすべての株主の実質的平等性を確保するための体制整備に努めるとともに、株主の権利が適切に行使できる環境整備に努めてまいります。

株主総会において株主が適切な判断を行うことができるよう、招集通知に記載する情報の早期提供や、有価証券報告書の株主総会前提出を含む情報提供の充実に取り組みます。また、決算・監査体制および株主構成等を踏まえ、株主総会関連の日程や議決権行使の環境の整備を進めます。

経営陣、支配株主その他の関連当事者との取引など、利益相反が生じ得る取引については、その必要性および合理性、取引条件の妥当性ならびに手続の公正性を確認し、取引の重要性および性質に応じた適切な手続ならびに社内規程に基づく審議・承認等を通じて、当社および株主共同の利益を保護します。

当社は、株主総会以外の場においても、株主との建設的な対話を行い、経営戦略や経営計画に対する理解を得るとともに、株主の意見や懸念を経営に活かしてまいります。このため、経営陣または取締役の中からIRを統括する責任者を定め、関係部門の連携のもとでIR活動を推進します。

株主や機関投資家からの対話の申込みに対しては、合理的な範囲で積極的に対応します。対話の内容や株主の希望等を踏まえ、代表取締役、IRを統括する責任者、社外取締役を含む取締役または監査役等が適切に対応するとともに、個別面談、説明会および当社ウェブサイトを通じた情報提供等の充実を図ります。

対話において把握した株主の意見や懸念は、経営陣および取締役会に適宜報告し、必要な検討に活用します。また、対話に際しては、未公表の重要情報の管理を徹底し、情報提供の公平性を確保します。

第２章　株主以外のステークホルダーとの適切な協働

【基本原則２】 上場会社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出は、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーによるリソースの提供や貢献の結果であることを十分に認識し、これらのステークホルダーとの適切な協働に努めるべきである。 取締役会・経営陣は、これらのステークホルダーの権利・立場や健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土の醸成に向けてリーダーシップを発揮すべきである。

当社は、設立以来「いいモノが広がっている世の中を創造する」をビジョンとしており、事業活動そのものが世の中の質を高めることへの貢献になるものと考えております。

この考えのもと、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために、従業員、お客様、取引先、債権者、地域社会をはじめとする当社を取り巻くすべてのステークホルダーとの協働が必要不可欠であると認識しております。取締役会および経営陣は、様々な機会を通じて社内への発信を行い、ステークホルダーの権利・立場や企業倫理を尊重する企業風土の醸成に努めます。

従業員の知識、経験および能力を重要な経営資源と捉え、人材の育成・確保、公正な評価・処遇、多様性の尊重および安心して働くことのできる職場環境の整備に取り組みます。また、取引先との公正かつ適正な取引を通じて、相互の持続的な発展を図ります。

人権の尊重、環境への配慮等のサステナビリティに関する課題については、当社の事業特性および重要性を踏まえて対応します。

内部通報については、経営陣から独立した通報経路を含む適切な体制を整備し、通報者等の秘密の保持および不利益な取扱いの禁止を徹底します。取締役会は、その運用状況を監督し、不適切な行為の早期発見および是正につなげます。

第３章　適切な情報開示と透明性の確保

【基本原則３】 上場会社は、会社の財政状態・経営成績等の財務情報や、経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報について、法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報提供にも主体的に取り組むべきである。 その際、取締役会は、開示・提供される情報が株主との間で建設的な対話を行う上での基盤となることも踏まえ、そうした情報（とりわけ非財務情報）が、正確で利用者にとって分かりやすく、情報として有用性の高いものとなるようにすべきである。

当社は、適切かつ信頼性のある企業情報を適時かつ公正に開示することが経営の透明性を確保するための重要な経営課題であり、すべてのステークホルダーからの理解と信頼を得るために必要不可欠であると認識しております。そのため、会社法および金融商品取引法などの法令や株式会社東京証券取引所が定める規則の遵守はもとより、株主をはじめとするステークホルダーにとって重要であると判断される情報については、法令に基づく開示対象以外の情報についても積極的に開示します。

財務情報に加え、経営戦略、経営計画、成長に向けた取組み、主要なリスク、ガバナンスおよびサステナビリティに関する情報について、具体的で分かりやすい説明を行い、株主・投資家との建設的な対話に資する情報提供に努めます。

取締役会は、開示情報の正確性、適時性および公平性を確保するため、情報開示に係る体制整備およびその運用状況を監督します。また、海外投資家の比率や情報ニーズ等を踏まえ、合理的な範囲で英語による情報提供の充実を図ります。

コーポレートガバナンス・コードへの対応については、当社に適用される基本原則の実施状況を確認し、実施しない基本原則がある場合には、その理由をコーポレート・ガバナンスに関する報告書において説明します。実施している場合にも、具体的な取組みについて分かりやすい説明に努めます。

第４章　取締役会等の責務

【基本原則４】 上場会社の取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図るべく、 （１）企業戦略等の大きな方向性を示すこと （２）経営陣による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うこと （３）独立した客観的な立場から、経営陣（執行役及びいわゆる執行役員を含む）・取締役に対する実効性の高い監督を行うこと をはじめとする役割・責務を適切に果たすべきである。

当社は、取締役会において、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、企業戦略等の方向性をはじめとして経営の基本方針や重要事項について審議し、決定します。

取締役会は、資本コスト、収益性、資本効率および成長可能性を踏まえ、人的資本、研究開発および知的財産等への投資を含む成長投資、事業ポートフォリオの見直しならびに経営資源の配分について審議します。また、現預金等を含む経営資源の活用状況と投資の進捗・成果を継続的に検証し、その考え方および取組みを株主・投資家に分かりやすく説明します。

取締役会は、中長期的な企業価値の向上の観点から、サステナビリティを巡る取組みについて基本的な方針を定め、その取組状況を適切に監督します。

取締役会は、取締役会規程、業務分掌規程、職務権限規程等の社内規程により、各部門の職務、権限および責任を明確にし、適切な権限委譲と監督を通じて、経営陣による迅速かつ果断な意思決定と適切なリスクテイクを支える環境を整備します。

取締役会は、経営戦略に必要な知識、経験および能力のバランス、多様性ならびに独立性を踏まえた構成とし、独立社外取締役の知見を活かした経営の監督、利益相反の管理および少数株主の利益保護を図ります。また、経営陣の選解任、取締役・監査役候補者の指名および報酬に関しては、それぞれの決定権限に従い、客観性および透明性を確保した手続を通じて対応します。経営陣の後継者育成についても、経営戦略を踏まえて計画的に取り組みます。

当社は、監査役会設置会社として、取締役会による業務執行の監督と、監査役および監査役会による取締役の職務執行の監査を通じて、ガバナンスの実効性を高めます。監査役および監査役会は、独立した客観的な立場から適切に権限を行使し、会計監査人、内部監査を担当する部門および社外取締役との連携を図ります。

取締役会は、子会社を含むグループ全体の内部統制およびリスク管理体制を整備し、その運用状況を監督します。サイバーセキュリティ、情報漏えいおよび国際情勢の変化等のリスクについては、当社グループの事業特性および重要性を踏まえて適切に対応します。

取締役会における実質的な審議を確保するため、取締役会事務局の機能を充実させ、資料の事前提供、必要な審議時間の確保および取締役・監査役への継続的な情報提供・研修等に取り組みます。また、自由闊達な議論を尊重し、取締役会の構成、運営および審議内容等を定期的に検証することにより、その機能の継続的な改善を図ります。

本方針についても、法令・規則の改正、コーポレートガバナンス・コードの改訂および当社の事業環境等の変化を踏まえ、必要に応じて見直します。